Quitter sa SELARL, oui mais ...
FISCAL 07 févr. 2019

Quitter sa SELARL, oui mais ...


Un avocat qui souhaite se retirer d’une SELARL doit céder ses parts, tel est l’enseignement de la Cour de cassation.

 

En l’espèce, une avocate associée d’une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) et d’une société de participations financières de professions libérales (SPFPL) constituée sous forme de SELARL, a saisi le bâtonnier d'une demande de règlement d'un différend portant sur les conditions dans lesquelles elle entendait se retirer des sociétés considérées.

 

La Cour de cassation1 a cassé et annulé l’arrêt de la Cour d’appel au motif que : « à défaut de dispositions spéciales de la loi l'autorisant, un associé d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats ne peut se retirer unilatéralement de la société, ni obtenir qu'une décision de justice autorise son retrait, peu important le contenu des statuts ». Elle retient que l'article 18692 du Code civil n'est pas applicable aux SELARL et SPFPL et que la loi du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de SPFPL ne se borne à prévoir des règles que dans le cas des cessions de parts ou actions.

 

En conséquence, aucune clause des statuts d’une SELARL, ni l’autorisation d’un juge ne peut permettre à un associé de se retirer d’une SELARL, seule une cession de ses parts permettrait une telle opération.

 


1 Cass. civ. 1ère chambre, 12 décembre 2018, n° 17-12467.
2 « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. »

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